吳佩孚的第三師是他一手練習出來的嫡派軍隊，也是他南征北戰的依托，內裡甚多軍校畢業的青年人擔綱基層軍官，就本質而言非是前期顛末稀釋與出錯腐蝕的直軍比擬，故固然接受了龐大的打擊，但他們仍能勉強構造了部分戍守力量。